北齐帝国建国六年后的五五六年，西魏帝国宰相宇文泰逝世，十五岁的儿子宇文觉继任宰相，三十五岁的侄儿宇文护辅政，也教西魏最后一任皇帝拓拔廓禅让。明年（五五七）宇文觉即位，改国号为北周。北魏立国一百七十一年而亡。北周帝国也是短命政权之一，而且建国之初，宫廷中就接二连三发生政变。首先是宇文觉想排除专权的堂兄宇文护，宇文护反把宇文觉杀掉，立宇文觉的哥哥宇文毓继位。五六○年，宇文护又把宇丈毓毒死，另立宇文毓的弟弟宇文邕继位。宇文邕是一个英明的君主，他等到政权确实可以控制的时候，即杀掉宇文护，然后向东方乱成一团的北齐帝国虎视眈眈，寻觅征服良机。
高洋于五五九年逝世，十五岁的儿子高殷继位。高洋的弟弟高演，把高殷杀掉，自己继位。高演比较头脑清醒，但只当了一年余皇帝，即行病死。弟弟高湛继位。高湛的狂暴荒淫，不亚高洋。然而集高家劣根性之大成的，却是高湛的儿子高纬。高纬最惊人的一件事是，诬陷他最忠心的宰相和军事天才大元帅斛律光谋反，屠灭三族。北周皇帝宇文邕听到斛律光的死讯，高兴地跳起来，下令大赦，以庆祝敌人这桩冤狱。宇文邕最畏惧的人既被清除，他可以实行他统一北中国的计划了。五七六年，北周大举向北齐进攻，包围晋州（山西临汾）年方二十岁的高纬，亲自从北方二百公里外的晋阳（山西太原）南下救援。救兵如同救火，理应刻不容缓，可是他率领重兵，却沿途停顿，同他最宠爱的妃子冯小怜四出打猎。晋州告急文书，雪片飞来，宰相高阿那肱说：“边疆小小交兵，是平常之事。主上日理万机，偶尔乘暇游猎，我们不应轻率转奏。”
等到晋州失守，他才不得不向猎场中的高纬报告。高纬想马上回营，但冯小怜要求再杀一围，于是就再杀一围。一围的时间，从人马鹰犬展开，到驱逐合拢，少则一日，多则二日三日。北周就利用这一围时间，加强晋州城防工事。
一围之后，高纬抵达晋州城下，北齐兵团仍很强悍，日夜攻城，把城墙攻陷了一个十几步的缺口。正要冲进去的时候，高纬却下令暂停，请冯小怜前来参观这个肉搏的壮观场面。冯小怜对镜化妆，不能马上就来。等到化妆已毕，花枝招展来了，北周军已堵住缺口，无法攻入，这样僵持了一个月，北周皇帝宇文邕亲率援军到达，两国在晋州城外决战。高纬与冯小怜并骑站在高冈上观看，双方大军刚刚接触，杀声震天，冯小怜心惊肉跳，失声说：“败了败了。”
一个亲信大臣在旁说：“主上快走。”
高纬魂不附体，拍马就逃。北齐兵团遥遥望见，斗志全失，霎时崩溃。高纬逃回首都邺城（河北临漳）还生出花样，传位给八岁的儿子高恒。明年（五七七）春天，北周兵团到达，攻陷邺城，高纬向东逃走，想投奔南朝的陈帝国，但一脸忠贞的宰相（右丞相）高阿那肱暗中早已投降北周，要把他献出作为晋见礼物，所以用巧言花语使高纬打消南奔的念头，等北周追兵赶到，高纬遂被擒获。这个只二十八年的短命北齐帝国，在人间制造了无数罪恶之后灭亡。
高纬被送到长安，封为侯爵。九个月后，像他诬陷斛律光谋反，屠杀三族一样，北周皇帝宇文邕也诬陷高纬谋反，所有高姓皇子皇孙，全被处斩。冯小怜沦落为奴，给人舂米。其他贵不可言的皇后公主，流落到益州（四川成都）贫穷无依，靠着在街头卖“取灯”（古时一种火柴）为生。
北周帝国统一了北中国之后，下一个目标当然是统一全中国。但并吞北齐的明年（五七八）宇文邕逝世。二十岁的荒唐儿子宇文(上斌下贝)继位，宇文(斌贝)跟南齐暴君萧昭业同一类型，平常老爹管教严格，他只好非常规矩。一旦老爹去世，世界上就再没有一个力量能拘束他。宇文(斌贝)在宝座上凶暴肆虐了九个月后，把帝位传给七岁的儿子宇文阐。而他自己因荒淫过度，于二十二岁时死掉。死掉的明年（五八一）他的岳父杨坚从孤儿寡妇手中，轻易的把政权接到手中。然后效法宇文皇族当初屠杀西魏元姓皇族的前例，把宇文皇族也全部屠杀。北周帝国建立二十五年，距宇文邕征服北齐，气势如虹的日子，不过四年。
六大分裂时代终结杨坚的国号是隋，他继承了北周强大的国力，一俟内部安定，即开始统一全中国之战。五八七年，杨坚征召南梁帝国最后一任皇帝萧琮入朝，在萧琮到了长安后，即下令把南梁撤销，南梁立国八十六年。
明年（五八八）杨坚向陈帝国发动总攻。
陈帝国是南北朝唯一没有出过暴君的政权，但它最后一任皇帝陈叔宝，却是声名最响亮的昏君之一。他喜爱宫廷生活，每天沉湎在酒和女人之中，而不问国家大事。他最宠爱的姬妾有八人，在经常举行的宫廷宴会上，每次都邀请十余位诗人，跟八位美女杂坐在一起，饮酒作诗，互相赠答。再挑选最艳丽的数首，谱成歌曲，由千余宫女歌唱、其中以《玉树后庭花》、《临春乐》为最有名，内容都是赞扬八位美女的美丽和风情。八位美女之中，陈叔宝尤其宠爱两位：张丽华和孔贵嫔。其中张丽华更是美人中的美人，秀长的头发可以垂到地面，光彩焕发。她性情宽厚而绝顶聪明，政府中大小事件
，都了如指掌。陈叔宝头脑不清，凡事不太了了，批阅公文时，张丽华就常坐在他膝上指点。于是大臣透过宦官，跟她勾结，从事买卖官爵和制造冤狱。宰相孔范，更与孔贵嫔结为兄妹，引进一批很有才华但不识大体的官僚，像玩弄木偶一样，玩弄陈叔宝。
五八八年，杨坚命他的次子杨广当元帅，宰相（尚书左仆射）高囗当元帅府秘书长（长史）动员五十二万兵力，向陈帝国进军。陈叔宝听到消息，大笑说：“王气在建康（江苏南京）北齐侵略过我们三次，北周侵略过我们两次，都被击败，杨坚为什么不接受历史教训？”
孔范在旁打边鼓说：“长江本是天险，自古隔断南北，敌人岂能飞渡？边将贪功，往往夸张战报。我总嫌我的官位太小，敌人如果真的过江，我早就封侯了。”
有人报告消息说，隋军战马大批死亡，孔范愤怒地喊：“那些都是我们的马，为什么让它们死？”
陈叔宝的信心因孔范的丑角动作而日益加强。明年（五八九）正月，隋军在大雾中渡过长江。陈军溃散，建康（江苏南京）陷落。陈叔宝正在金銮殿上坐朝，听到敌人入城，急向后逃。大臣拦住他，建议他衣冠整齐，在正殿上等候变化。陈叔宝大惊说：“刀枪之下，非同儿戏，我自有妙计。”
他的妙计是，跑回后宫，躲进景阳殿一口深井之中。隋军入宫搜索，在井上呼唤，不见回答，扬言要向井中投掷石头，这才听到应声。士兵们抛下绳索把他拉出来时，震惊怎么如此沉重，等到拉出井口，才发现竟然有三个人，除了陈叔宝外，还有张丽华和孔贵嫔。就在同时，士兵搜查皇宫，在陈叔宝床底下，发现很多将领们向政府告急的十万火急文书，还没有拆封。陈帝国立国只三十三年。
陈叔宝被送到长安，封为公爵，陈姓皇族也都无恙。只有隋军大将王颁，是王僧辩的儿子，进入建康（江苏南京）后，把陈霸先的尸体从坟墓中掘出，打数百皮鞭，成为中国历史上第二次鞭尸事件。孔贵嫔的下落不知道，张丽华的下落是个悲剧。隋军参谋长高囗认为她应该负陈帝国亡国的全部