却说吕太后害死赵王母子，遂徙淮南王友为赵王，且把后宫妃嫔，或锢或黜，一律扫尽，方出了从前恶气。只赵相周昌，闻得赵王身死，自恨无法保全，有负高祖委托，免不得郁郁寡欢，嗣是称疾不朝，厌闻外事。吕太后亦置诸不问，到了惠帝三年，昌竟病终，赐谥悼侯，命子袭封，这还是报他力争废立的功劳。吕太后又恐列侯有变，增筑都城，迭次征发丁夫，数至二三十万，男子不足，济以妇女，好几年才得造成。周围计六十五里，城南为南斗形，城北为北斗形，造得非常坚固，时人号为斗城。无非民脂民膏。
惠帝二年冬十月，齐王肥由镇入朝。肥是高祖的庶长子，比惠帝年大数岁，惠帝当然待以兄礼，邀同入宫，谒见太后。太后佯为慰问，心中又动了杀机，想把齐王肥害死。毒上加毒。可巧惠帝有意接风，命御厨摆上酒肴，请太后坐在上首，齐王肥坐在左侧，自己坐在右旁，如家人礼。肥也不推辞，竟向左侧坐下，太后越生忿恨，目注齐王，暗骂他不顾君臣，敢与我子作为兄弟，居然上坐。眉头一皱，计上心来，遂借更衣为名，返入内寝，召过心腹内侍，密嘱数语，然后再出来就席。惠帝一团和气，方与齐王乐叙天伦，劝他畅饮，齐王也不防他变，连饮了好几杯。嗣由内侍献上酒来，说是特别美酒，酌得两卮，置诸案上。太后令齐王饮下，齐王不敢擅饮，起座奉觞，先向太后祝寿。太后自称量窄，仍令齐王饮尽，齐王仍然不饮，转敬惠帝。惠帝亦起，欲与齐王互相敬酒，好在席上共有两卮，遂将一卮与肥，一卮接在手中，正要衔杯饮入，不防太后伸过一手，突将酒卮夺去，把酒倾在地上。惠帝不知何因，仔细一想，定是酒中有毒，愤闷得很。齐王见太后举动蹊跷，也把酒卮放下，假称已醉，谢宴趋出。
返至客邸，用金贿通宫中，探听明白，果然是两卮鸩酒。当下喜惧交并，自思一时幸免，终恐不能脱身，辗转图维，无术解救。没奈何召入随员，与他密商，有内史献议道：“大王如欲回齐，最好自割土地，献与鲁元公主，为汤沐邑。公主系太后亲女，得增食采，必博太后欢心，太后一喜，大王便好辞行了！”幸有此策。齐王依计行事，上表太后，愿将城阳郡献与公主，未几即得太后褒诏。齐王乃申表辞行，偏偏不得批答，急得齐王惊惶失措，再与内史等商议，续想一法写入表章，愿尊鲁元公主为王太后，事以母礼。以同父姊妹为母，不知他从何处想来？这篇表文呈递进去，果有效，才经一宿，便有许多宫监宫女，携着酒肴，趋入邸中，报称太后皇上及鲁元公主，在后就到，为王饯行。齐王大喜，慌忙出邸恭迎。少顷便见銮驾到来，由齐王跪伏门外，直至銮舆入门，方敢起身随入。吕太后徐徐下舆，挈着惠帝姊弟两人，登堂就座。齐王拜过太后，再向鲁元公主前，行了母子相见的新礼，引得吕太后笑容可掬。就是鲁元公主，与齐王年龄相类，居然老着脸皮，自命为母，戏呼齐王为儿，一堂笑语，备极欢娱。及入席以后，太后上坐，鲁元公主坐左，惠帝坐右，齐王下坐相陪。浅斟低酌，逸兴遄飞，再加一班乐工，随驾同来，笙簧杂奏，雅韵悠扬，太后悦目赏心，把前日嫌恨齐王的私意，一齐抛却，直饮到日落西山，方才散席。齐王送回銮驾，乘机辞行，夤夜备集行装，待旦即去，离开了生死关头，驰还齐都，仿佛似死后还魂，不胜庆幸了。命中不该枉死，故得生还。
是年春正月间，兰陵井中，相传有两龙现影。想是一条老雌龙，一条小雄龙。未几又得陇西传闻，地震数日。到了夏天，又复大旱。种种变异，想是为了吕后擅权，阴干天谴。是为新学界中所不道，但我国古史，尝视为天人相应，故特录之。及夏去秋来，萧相国何，抱病甚重，惠帝亲往视病，见他骨瘦如柴，卧起需人，料知不能再治，便唏嘘问何道：“君百年后，何人可代君任？”何答说道：“知臣莫若君。”惠帝猛忆起高祖遗嘱，便接口道：“曹参可好么？”何在榻上叩首道：“陛下所见甚是，臣死可无恨了！”惠帝又安慰数语，然后还宫。过了数日，何竟病殁，蒙谥为文终侯，使何子禄袭封酂侯。何毕生勤慎，不敢稍纵，购置田宅，必在穷乡僻壤间，墙屋毁损，不令修治。尝语家人道：“后世有贤子孙，当学我俭约，如或不贤，亦省得为豪家所夺了！”后来子孙继起，世受侯封，有时因过致谴，总不至身家绝灭，这还是萧相国以俭传家的好处。留讽后世。
齐相曹参，闻萧何病逝，便令舍人治装。舍人问将何往？参笑说道：“我即日要入都为相了。”舍人似信非信，权且应命料理，待行装办齐，果得朝使前来，召参入都为相，舍人方知参有先见，惊叹不休。参本是一员战将，至出为齐相，刻意求治，志在尚文，因召集齐儒百余人，遍询治道，结果是人人异词，不知所从。嗣访得胶西地方，有一盖公，老成望重，不事王侯，乃特备了一份厚礼，使人往聘，竭诚奉迎。幸得盖公应聘到来，便殷勤款待，向他详询。盖公平日，专治黄帝老子的遗言，此时所答，无非是归本黄老，大致谓治道毋烦，须出以清静，自定民心。参很是佩服，当下避居厢房，把正堂让给盖公，留他住着，所有举措，无不奉教施行，民心果然翕服，称为贤相。自从参到齐国，已阅九年，至此应召起行，就将政务一切，交与后任接管，且嘱托后相道：“君此后请留意狱市，慎勿轻扰为要。”后相答问道：“一国政治，难道除此外，统是小事么？”参又说道：“这也并不如此，不过狱市两处，容人不少，若必一一查究，奸人无所容身，必致闹事，这便叫做庸人自扰了，我所以特别嘱托呢！”惩奸不应过急，纵奸亦属非宜。曹参此言，得半失半。后相才无异言。参遂向齐王告别，随使入都，谒过惠帝母子，接了相印，即日视事。
当时朝臣私议，共说萧曹二人，同是沛吏出身，本来交好甚密，嗣因曹参积有战功，封赏反不及萧何，未免与何有嫌。现既入朝代相，料必至怀念前隙，力反前政，因此互相戒儆，惟恐有意外变端，关碍身家。还有相府属官，日夜不安，总道是曹参接任，定有一番极大的调动。谁知参接印数日，一些儿没有变更，又过数日，仍然如故，且揭出文告，凡用人行政，概照前相国旧章办理，官吏等始放下愁怀，誉参大度。参不动声色，安历数旬，方渐渐的甄别属僚，见有好名喜事，弄文舞法的人员，黜去数名，另选各郡国文吏，如高年谨厚，口才迟钝诸人，罗致幕下，令为属吏，嗣是日夕饮酒，不理政务。
有几个朝中僚佐，自负才能，要想入陈谋议，他也并不谢绝，但一经见面，便邀同宴饮，一杯未了，又是一杯，务要劝入醉乡。僚佐谈及政治，即被他用言截住，不使说下，没奈何止住了口，一醉乃去。古人有言，上行下效，捷于影响，参既喜饮，属吏也无不效尤，统在相府后园旁，聚坐饮酒。饮到半酣，或歌或舞，声达户外。参虽有所闻，好似不闻一般，惟有二三亲吏，听不过去，错疑参未曾闻知，故意请参往游后园。参到了后园中，徐玩景色，巧有一阵声浪，传递过来，明明是属吏宴笑的喧声，参却不以为意，反使左右取入酒肴，就在园中择地坐下，且饮且歌，与相唱和。这真令人莫名其妙，暗暗的诧为怪事。原是一。参不但不去禁酒，就是属吏办事，稍稍错误，亦必替他掩护，不愿声张，属吏等原是感德，惟朝中大臣，未免称，有时入宫白事，便将参平日行为，略略奏闻。
惠帝因母后专政，多不惬意，也借这杯中物，房中乐，作为消遣，聊解幽愁。及闻得曹参所为，与己相似，不由的暗笑道：“相国也来学我，莫非瞧我不起，故作此态。”正在怀疑莫释的时候，适值大中大夫曹窋入侍，窋系参子，当由惠帝顾语道：“汝回家时，可为朕私问汝父道：高祖新弃群臣，嗣皇帝年尚未冠，全仗相国维持，今父为相国，但知饮酒，无所事事，如何能治平天下？如此说法，看汝父如何答言，即来告我。”窋应声欲退，惠帝又说道：“汝不可将这番言词，说明由我教汝哩。”窋奉命归家，当如惠帝所言，进问乃父，惟遵着惠帝密嘱，未敢说出上命。道言甫毕，乃父曹参，竟攘袂起座道：“汝晓得甚么？敢来饶舌！”说着，就从座旁取过戒尺，把窋打了二百下，随即叱令入侍，不准再归。又是怪事。窋无缘无故，受了一番痛苦，怅然入宫，直告惠帝。知为君隐，不知为父隐，想是有些恨父了。
惠帝听说，越觉生疑。翌日视朝，留心左顾，见参已经站着，便召参向前道：“君为何责窋？窋所言实出朕意，使来谏君。”参乃免冠伏地，顿首谢罪，又复仰问惠帝道：“陛下自思圣明英武，能如高皇帝否？”惠帝道：“朕怎敢望及先帝？”参又道：“陛下察臣才具，比前相萧何，优劣如何？”惠帝道：“似乎不及萧相国。”参再说道：“陛下所见甚明，所言甚确。从前高皇帝与萧何定天下，明订法令，备具规模，今陛下垂拱在朝，臣等能守职奉法，遵循勿失，便算是能继前人，难道还想胜过一筹么？”惠帝已经悟着，乃更语参道：“我知道了，君且归休罢。”参乃拜谢而出，仍然照常行事。百姓经过大乱，但求小康，朝廷没有甚么兴革，官府没有甚么征徭，就算做天下太平，安居乐业，所以曹参为相，两三年不行一术，却得了海内讴歌，交相称颂。当时人民传诵道：“萧何为法，音较若划一，曹参代之，守而勿失。载其清净，民以宁一。”到了后世史官，亦称汉初贤相，要算萧曹，其实萧何不过恭慎，曹参更且荒怠，内有淫后，外有强胡，两相不善防闲，终致酿成隐患。秉公论断，何尚可原，参实不能无咎呢！抑扬得当。