却说汉王欲西还关中，有两人进来谏阻，两人为谁？就是张良、陈平。汉王道：“我与楚立约修和，彼已东归，我尚留此做甚。”良平齐声道：“臣等请大王议和，无非为了太公、吕后二人。今太公、吕后已得归来，正好与他交战，况天下大势，我已得了大半，四方诸侯，又多归附，彼项王兵疲食尽，众叛亲离，乃是天意亡楚的时候，若听他东归，不去追击，岂不是养虎遗患么？”专知趋利，如信义何！汉王深信二人，遂复变计，再拟向东进攻。只因孟冬已届，照了前秦旧制，又要过年，乃就营中备了酒席，宴饮大小三军，自与吕后陪着太公，在内帐奉觞称寿，畅饮尽欢。太公、吕后，从未经过这种乐事，此次父子完聚，夫妇团圆，白发红颜，相偕醉月，金樽玉斝（j），合宴连宵，真个是苦尽甘回，不胜欣慰了。恐此时吕后心中，尚恨审食其不得在座。元旦这一日，就是汉王五年，大书特书，是为汉王灭楚称帝之岁。汉王先向太公祝釐（x），然后升座外帐，受了文武百官的谒贺。礼已粗毕，即与张良、陈平，商议军事，决定分路遣使，往约齐王韩信，及魏相国彭越，发兵攻楚，中道会师，当下派员去迄。
过了一日，又差车骑数百人，送太公、吕后入关，汉王遂亲率大队，向东进发，沿路不复耽延，一直驰至固陵。前驱早有侦骑派出，探得楚兵相去不远，回报汉王。汉王乃择险安营，专待韩彭两军到来，便好合击楚军。偏韩彭两军，杳无音信。那项王已得了消息，恨汉负约，竟驱动兵马，骤向汉营杀来。汉王恐楚兵踹营，反觉不妙，不如督兵出战，较为得势，乃麾众出营，与楚接仗。两下相遇，汉兵尚未成列，项王已拍动乌骓，挺戟当先，专向汉军中坚，鼓勇冲入，寻杀汉王。汉将见项王到来，慌忙拦阻，怎禁得项王一股怒气，把手中戟飞舞起来，任凭汉军中有许多勇将，没有个是他敌手，有几个命中带晦，不是被他刺死，就是被他戳伤，于是汉将俱纷纷倒退。汉王见不可支，还是拍马奔回，避开危险。主帅一动，全军皆散，项王乐得大杀一阵，把汉兵驱回营中，然后收兵自去。汉王狼狈还营，检点兵士，丧失了好几千名，将佐亦伤亡了好几十名，不由得垂头丧气，闷坐帐中。可巧张良进来，因即顾问道：“韩彭失约，我军又遭败挫，如何是好！”张良道：“楚兵虽胜，尽可勿虑，只是韩彭不至，却是可忧。臣料韩彭二人，必由大王未与分地，所以观望不前。”汉王道：“我封韩信为齐王，拜彭越为魏相国，怎得说是没有分地？”良答道：“齐王信虽得受封，并非大王本意，信亦当然不安，彭越曾略定梁地，大王命他往佐魏豹，所以移兵，今魏豹已死，越亦望封王，乃大王未尝加封，不免觖（jue）望。今若取睢阳北境，直至谷城，封与彭越，再由陈以东，直至东海，封与韩信，信家在楚，尝想取得乡土，大王今日慨允，两人明日便来了。”窥透两人志愿。
汉王不得已依议，再遣使人飞报韩彭，许加封地，果然两人满望，即日发兵。还有淮南王英布，与汉将刘贾，进兵九江，招降守将楚大司马周殷，一些儿不劳兵革，反得了九江许多人马，会同英布刘贾，接应汉王。三路大兵，陆续趋集，汉王自然放胆行军。项王闻汉兵大至，兵食又尽，巴不得急回彭城，所以固陵虽获胜仗，仍然不愿久留，引军再退。路上恐汉兵追袭，用了步步为营的兵法，依次退去。好容易到了垓下，遥听得后面一带，鼓声马声呐喊声，非常震响。当下登高西望，见汉兵踊跃追来，差不多与蚂蚁相似，不禁仰天叹道：“好多汉兵，我悔前日不杀刘邦，养成他这番气焰哩！”话虽如此，还仗着自己勇力，并手下将士，尚有十万名左右，倒也不甚着忙。遂就垓下扎营，准备对敌。汉王已会齐三路兵马，共至垓下，人数不下三十余万，复用韩信为大将，调度诸军。韩信素知项王骁勇，无人敢当，特将各军分作十队，各派统将带领，分头埋伏，回环接应，请汉王守住大营，自率三万人挑战。
项王单靠勇力，不尚兵谋，一闻敌兵逼营，立即怒马突出，迎敌汉军。楚兵亦一齐出寨，随着项王，奋勇向前。两军相接，交战了好几合，项王横戟一挥，部众统不管生死，专望汉军中杀入。韩信且战且走，诱引项王入网。项王平日，所向无敌，全不把韩信放在眼中，就使有人谏阻项王，叫他不可轻追，他亦不甘罢休，定要杀奔前去。约莫追了好几里，已入汉军伏中，一味莽撞，总要遭祸。韩信便鸣放号炮，唤起伏兵。先有两路杀出，与项王交战一次，项王全不退怯，鏖斗了好多时，冲开汉军，还要追赶韩信。但听第二次炮声复发，又有两路伏兵杀出，截住项王，再加厮杀，好多时又被冲破。项王杀得性起，仍旧有进无退，接连是炮声迭响，伏兵迭起。项王杀开一重，又复一重，杀到第七八重时候，部众已零落了，将弁多伤亡了，项王也自觉力疲，渐渐的退却下来。哪知韩信放完号炮，十面埋伏，一齐发出，都向项王马前，围裹拢来。所有楚兵，好似鸡犬一样，纷纷四窜，但靠项王一枝画戟，究竟挡不住百般兵器。项王悔已无及，只得令钟离昧、季布等断后，自己当先开路，猛喝一声，已足吓退汉兵，再加长戟纵横，一经触着，无不立毙，因此汉兵左右避开，让出一条血路，得使项王走脱，驰回垓下大营。
自从项王起兵以来，向未经过这般挫辱，此次已该数尽，偏碰着汉元帅韩信，用着十面埋伏的计策，杀败项王，把楚营十万锐卒，击毙了三四成，赶走了三四成，只剩得两三万残兵，跟回营中，叫项王如何不恼，如何不忧！他有一个宠姬虞氏，秀外慧中，知书识字，虽遇项王出兵打仗，也尝乘车随行，形影不离。名姬陪着悍王，似觉不甚相配。此番也在营间，守候项王归来。项王战败入营，当由虞姬迎着，见他形容委顿，色仓皇，也觉惊异得很。待至项王坐定，喘息稍平，才问及战争情状。项王唏嘘道：“败了！败了！”虞姬劝慰道：“胜负乃兵家常事，愿大王不必忧劳。”项王道：“怪不得汝等妇女，未识利害，连我也不曾遇此恶战哩。”虞姬本已嘱咐行厨，整备酒肴，想为项王接风。此时因项王败还，更欲替他解闷，便即令厨役搬出，陈列席间，请项王上坐小饮。项王已无心饮酒，但为了宠姬情意，未便遽却，乃向席间坐下，使虞姬旁坐相陪。才饮了三五杯，就有帐外军弁趋入，报称汉兵围营。项王道：“汝去传谕将士，小心坚守，不可轻动，待我明日再决一战罢！”军弁应声退出。
时已天晚，项王复与虞姬并饮数觥，灯红酒绿，眉黛鬟青，平时对此情景，何等惬意，偏是夕反成惨剧，越饮越愁，越愁越倦，顿时睡眼模糊，敛肱欲寐。还是虞姬知情识意，请项王安卧榻中，休养精。项王才就榻睡下，虞姬坐守榻旁，一寸芳心，好似小鹿儿乱撞，甚觉不宁。耳近又听得凄风飒飒，觱栗呜呜，俄而车驰马骤，俄而鬼哭号，种种声浪，增人烦闷。旋复有一片歌音，递响进来，如怨如慕，如泣如诉，一声高，一声低，一声长，一声短，仿佛九皋鹤唳四野鸿哀。虞姬是个解人，禁不住悲怀戚戚，泪眦荧荧。从虞姬一边叙入楚歌，尤觉凄切。回顾项王，却是鼻息如雷，不闻不知，急得虞姬有口难言，凄其欲绝。究竟这歌声从何而来？乃是汉营中张子房，编出一曲楚歌，教军士至楚营旁，四面唱和，无句不哀，无字不惨，激动一班楚兵，怀念乡关，陆续散去。就是钟离昧、季布等人，随从项王好几年，也忽然变卦，背地走了。甚至项王季父项伯，亦悄悄的往投张良，求庇终身。树未倒而猢狲先散。单剩项王亲兵八百骑，守住营门，未曾离叛。正想入报项王，却值项王酒意已消，猛然醒寤。起闻楚歌，不禁惊疑，出帐细听，那歌声是从汉营传出，越加诧异道：“汉已尽得楚地么？为何汉营中有许多楚人呢？”说着，便见军弁禀报，谓将士皆已逃散，只有八百人尚存。项王大骇道：“有这等急变吗？”当即返身入帐，见虞姬站立一旁，已变成一个泪人儿，也不由得泣下数行。旁顾席上残肴，尚未撤去，壶中酒亦颇沉重，乃再令厨人烫热，唤过虞姬，再与共饮。饮尽数觥，便信口作歌道：
力拔山兮气盖世！时不利兮骓不逝！骓不逝兮可奈何！虞兮虞兮奈若何！
项王生平的爱幸，第一是乌骓马，第二是虞美人，此番被围垓下，已知死在目前，惟心中实不忍割舍美人骏马，因此悲歌慷慨，呜咽欷歔！虞姬在旁听着，已知项王歌意，也即口占一诗道：