杨玄感也动了真情，继而高声：“玄感世荷国恩，身为上柱国，家累据万金，至于富贵，无所求也。今所以不顾破家灭族，乃上秉先旨，下顺民心，废此淫昏之君，更立明哲之主。必能四海同心，九州响应，士卒用命，民庶相趋，旗开得胜，马到成功。”
众将士与围观百姓，禁不住振臂高呼：“不灭隋杨，誓不收兵！”
令负责招募新兵的杨玄纵始料不及者，未到傍晚，百姓男壮争相入伍已达三千之众。甲胄不及备办，乃取帆布为软甲替代，菜刀、木棍皆执为兵器。次日，乃擂鼓出征，以韩世号为先锋，兵锋直指东都洛阳。一路上不过数日，又有武侯大将军李子雄、裴爽等率众万余加入反叛行列。至于裹挟而进的饥民、百姓，日以数千计。待兵临距洛阳仅百余里的要塞临清关，叛军已众至五万，其声势震撼河洛。
留守东都的越王杨侗，与刑部尚书卫玄、民部尚书樊子盖，获悉杨玄感宣举兵反叛，并已进逼临青关的消息，都大为震惊。杨侗当即写下十万火急的告急文书，送驿站驰赴辽东城奏知杨广。要求八百里快马飞传，昼夜不停。然后，急忙拼凑了两万兵马，交樊子盖统率，兼程去往临清关拒敌。
以韩世号为先锋的叛军，士气正盛，攻城甚急。樊子盖赖有雄关之险，勉强支撑。杨侗答应的后援兵马迟迟不至，樊子盖愈来愈觉兵力不足，情急之下，他亲至关后二十里的修武县城募军。全城父老男壮被召集到一处，樊子盖对百姓们晓以利害，声言一旦临清关破，修武县城势将不保，判军烧杀抢掠无恶不作，全城人必遭劫难，将是九死一生。百姓们感到了迫在眉睫的威胁，纷纷拥到樊子盖旗下，领取兵器，上前线保卫临清关。入伍者逐日不断，使樊子盖的兵力，很快增至四万。临清关的防守逐渐稳固了。
叛军久攻临清关不下，杨玄感未免焦躁：“各位，大军在此受阻，如之奈何？”
韩世号面带赧颜：“在下深感愧疚，有负厚望，请辞先锋之印，改换来渊将军，或许能有转机。”
“临阵换将，似乎不妥。”杨玄感拿不定主意。
杨玄纵早已有所见解：“我军新聚，未经操练，实力原本不强。临清关踞山河之险，从来易守难攻。又兼近日官军源源增兵，急切间攻不下，不当怪罪韩将军。为今之计是，我军何苦守着一棵树吊死，莫如移兵汲郡渡河，抛下临清关于不顾，照样直取东都。”
杨玄感一听，犹如拨云见日，心头豁然开朗：“好主张，二弟，为何不早说。”
“愚弟也是刚刚想到。”
来渊似乎有所担心：“敌人若在汲郡南岸设有伏兵，待我军渡河至中途时突袭，只怕要吃大亏。”
“这……”杨玄感便又犹豫起来，他觉得来渊之言确有道理。
韩世号却赞成杨玄纵之言：“还是玄纵所说有理，杨侗而今是全力扼守临清关，万万想不到我军会偷渡汲郡。彼处原无大军设防，这里只留五千人马佯攻，用以牵制迷惑樊子盖。大军则以急进态势飞赴汲郡，迅雷不及掩耳渡河，待杨侗反应过来，为时已晚。”
“这部署得当，我军必胜无疑。”杨万硕也表态支持。
杨玄感这才下定决心，移兵向汲郡进发。汲郡守军不过一千，闻叛军至，先已望风逃蹿。叛军无一死伤，渡河占领汲郡。杨玄感开仓放粮，百姓雀跃欢呼。招军旗下，应者如蚁。几日之内，又增数万之众。杨玄感来不及整顿队伍，又采纳杨玄纵兵贵神速的建议，不待樊子盖回军阻击，便率军直扑洛阳。一路上小股官军非降即逃，饥民、灾民、乞民纷纷加入叛军，待杨玄感兵临洛阳上春门，部众已增至十万。
御驾亲征到达东京城的杨广，麾下百万大军，已渐次到达鸭绿江边。他接受上次教训，并未轻易下令急进，而是坚持按预定作战方案，即水陆并进，南北夹击。可是东莱郡的五万水军，由于一直风大浪高，至今未能扬帆起锚。杨广心内焦躁，与宇文述商议，是否步军先期进击？就在决策难定之际，杨侗的告急文书送呈御览。
这消息不啻晴天霹雳，着实令杨广为之震惊。出发时他便对杨玄感放心不下，没料到杨玄感真敢行此大逆不道之举。国都洛阳真若有失，岂不动摇国本。看起来内外不能兼顾了，高丽国之仇只有待日后再报了，且先收拾了杨玄感这反贼。杨广惟恐将士们见笑，也不说明原委，便下令全线退兵。出征将士原本就对讨伐高丽心存反感，接到退兵旨意，无不猜测到国内发生了重大变故，但又不知真相，未免人心惶惶，俱是争先恐后回撤。那堆积如山的军粮、草料、军械、营帐，大都原封未动地尽数抛弃。似乎晚走一步便会有天大危险，似乎落后一步，就见不到亲友和家小了。全军各队之间，互不相让，你争我夺，都想抢在退兵前列。拥挤，践踏，甚至大打出手，造成的死伤数以百计。就像被高丽军打败一样，地地道道是溃不成军了。
退兵次日，杨广又接到了杨侗第二道告急表章，文书中声称，叛军已啸聚四十万之众，攻打洛阳甚急，东都已危在旦夕。这种夸大其词，把叛军人数扩大四倍的表章，其用意堪称是一箭双雕。一旦洛阳真要失守，那是由于叛军势大所致。若侥幸打败叛军，则功劳将其大无比。杨广看了表章，忧心如焚，面谕宇文述率领精锐马军二十万，星夜兼程赶赴洛阳解围。并派飞骑传旨于来护儿，要他率五万水军驰援杨侗，务必生擒杨玄感与其子来渊，否则定斩不赦。
坚守洛阳的越王杨侗，并非消极防守，他派卫玄率两万人马出城，从侧后向叛军发起了攻击，意在解上春门之围。杨玄感分兵一万迎战，双方厮杀在一处，一时间不分胜败。杨玄感一方人数居于劣势，时间一长，难免吃亏。他思索片刻，计上心来，吩咐亲信，同时高呼：“杨玄感已被活捉！叛军败局已定。”官军不明就里，连卫玄也当真了，急问左右：“杨贼现在何处，快押来见我。”官军未免懈怠，叛军乘势猛攻，把官军杀了个落花流水。卫玄大败溃退，折损一万余众，仅存八千人马，被迫退入关中。
叛军大获全胜，洛阳四外的百姓，牵羊担酒前来犒军。人民平日对越王作威作福，早已恨之入骨，都盼望杨玄感一鼓作气攻下洛阳，活捉杨侗，在市曹问斩。杨玄感受到鼓舞，投入全部兵力，加强了对上春门的攻击。轮番进攻，一刻也不停歇，在尸积成山的基础上，至傍晚时分终于攻破上春门，突入城中一角，杨玄感的中军，随之进驻尚书省。
杨侗、樊子盖见形势濒危，都亲身上前线督战，并逼迫百姓参与守城，总算又暂时遏止了叛军的攻势。至此，叛军攻占了洛阳城的五分之一，官军还固守着五分之四。
卫玄败退关中后，迅即从秦川调集万余兵马，使队伍又恢复到两万人。他获悉洛阳芨芨可危，便又硬着头皮，带兵出潼关重返洛阳前线，仍从侧翼向杨玄感发起攻击。
杨玄感不慌不忙，叫过杨万硕，附耳嘱咐一番。杨万硕依计而行，分兵一万迎战。双方战有半个时辰，杨万硕似乎不敌卫玄，当先败下阵来。主将一败，兵士斗志顿失，随之溃退下来，叛军争相向北落荒而逃。卫玄哪肯放过，领兵在后穷追不舍。约追过两三里路后，周围地势变得陵岗起伏，野草繁茂，卫玄发觉地势复杂，恐有埋伏，正自犹豫，忽然间震天价鼓声响起。菊花马上，杨玄感手执长矛当先杀出，一万伏兵尽起，杨万硕也回马掩杀。卫玄一见中了埋伏，急令全军后撤，为稳定军心，他不顾生死向前，接住杨玄感就战。岂料杨玄感勇猛无比，他根本不是对手，只三五回合，即险些中矛丧命，只得拨马而逃。官军败得一塌糊涂，前军五千人尽失。
当日下午，在洛阳尚书省杨玄感驻地，军事会议正在进行。由于洛阳城池坚固，自攻破上春门后便再无进展。而侧翼又有卫玄牵制，虽说打了胜仗，吃掉卫玄五千人，但卫玄仍有一万余众，总是在身后构成威胁。杨玄感对这种胶着状态甚为焦虑，因为探马已报来消息，宇文述、来护儿都已率兵向洛阳进发，而杨广则亲自统领征伐高丽的百万大军，也已回军向洛阳杀来。这里迟迟不能攻占洛阳，岂不越来越被动？为此，他向众人问计。
杨万硕道：“为今之计，只有尽快攻占洛阳方为上策。因为攻取洛阳后，可以开兴洛仓放粮，可以大开府库犒军、扩军，才能得到百姓拥护，才能使将士百姓看到胜利有望。这样，我们至少可以再招募十万人马，使队伍达到二十万人。”
“有理。”杨玄纵赞成，“大政方针对路，但是再这样分兵作战难以奏效，眼下应全力以赴先把卫玄吃掉，解除了后顾之忧，再集中全部兵力攻占洛阳。”
“早当如此，”韩世号亦支持，“只留万把人佯攻洛阳，用八九万人马围歼卫玄，定获全胜。”
“大家既有此意，何不今夜劫营。”来渊顺着众人的意见引深，“卫玄一万余人马，我方九万大军，四面合围劫营，出其不意，彻底全歼。”
杨玄感听得高兴：“好主意，来将军计高一筹，今夜就请你带队偷营。”
“我？”来渊略作犹疑，“如此大规模军事行动，还是杨兄亲自临阵指挥为宜。小弟节制全军，恐力不从心。愿留守尚书省，以确保大本营无虞。”
杨玄感觉得来渊所言合乎情理：“也好，就依来将军。”
杨玄纵偷眼看看来渊，若有所思。
来护儿五万水军，兼程向洛阳挺进。长子来渊参与反叛，对来护儿无异于当头一棒。如今他必须有最佳表现，甚至是手刃来渊，方能消杨广之气，或许能保住全族性命。他恨不能一步飞到洛阳，便催促全军马不停蹄赶路，直到二更天方准宿营。帅帐扎下他正要安歇，忽报洛阳有人求见。
来护儿传令将来人带入帅帐，审视片刻，觉得似曾相识：“你姓甚名谁？受何人指派？深夜求见本帅所为何事？本帅为何好像见过你？”
来人递上一封信札：“大帅看过便知端的。”
来护儿疑惑地拆开封套，乍一看信，便有几分惊讶，待看罢全文，未免半信半疑，原来送信人乃来渊的亲随：“这信上所说当真？”
“大帅，信不过别人，还信不过您的亲生儿子吗？您会看得出，这是他的亲笔信，决无半差错。”
来护儿头：“若真按信中行事，圣上面前也好说话了。你回去传话，按计而行。”
“大帅千万要及时赶到。”
“放心，相距不过二百余里，我四更出发，明日准时设伏。”
“小人回去复命。”来人匆匆离去。
夜空布满阴霾，大地如同溶浸在墨汁中，没有一丝月光与星光，举目漆黑一片。杨玄感静悄悄离开驻地尚书省，统领九万大军，分三路向卫玄营地包抄。他与杨玄纵自领中军三万，杨万硕领左军三万，韩世号领右军三万，齐头并进，呈分进合击之势，向卫玄大营步步进逼。
乱石滩，是杨玄感中路军偷袭卫玄大营的必经之路。山谷间，乱石纵横，夜色中犹如一头头巨大的怪兽，蹲伏在地伺机出击。杨玄纵与杨玄感并马而行，见此险恶地势，便有几分担心：“兄长，敌人若在此埋伏一支人马，我军就难免九死一生。”
“怎么可能？”杨玄感付之一笑，“敌人又不会神机妙算，我想卫玄此刻定还蒙在鼓中。”
山腰处突然火光一闪，一个火堆随即燃。火光就是命令，顿时，四外箭雨如飞，伴以震人心魄的呐喊：“杨玄感，你中计了！今夜你将死无葬身之地。”
杨玄纵急忙告知杨玄感：“快，下令撤退。”
杨玄感当即传令鸣金，锣声哐哐响起，叛军争相后退，不断有人中箭倒下，队伍极度混乱。
杨玄纵见状高呼：“镇静，不要慌。”一箭飞来，正中他心窝，杨玄纵身子一晃，就要栽落马下。
杨玄感手疾眼快抱祝蝴：“二弟，二弟，你怎么样？”
杨玄纵已是气如游丝，用尽最后力气：“兄长，有奸细，来渊……”双眼一闭，两手垂下，已是气绝。
杨玄感痛断肝肠：“二弟，二弟！为兄誓要给你报仇。”
山坡上，火光中，现出来护儿的身影：“杨玄感，你的末日到了，还不下马受缚！”
杨玄感忍住悲痛，忍住泪水，并不意气用事，平静地传下军令，吩咐诸位将领：“节制队伍，全速后撤。”
夜色如漆，来护儿不敢贸然追击。这样，杨玄感只损失千余人马，便迅速撤离了乱石滩。但，杨玄纵为流矢夺去生命，对他的打击，实在是太沉重了。
韩世号、杨万硕获悉中路失利，也都及时领兵退回，三军合兵一处，杨万硕为二哥身亡无限伤感，就要杀回去为兄报仇。杨玄感好说歹说，勉强把他拦住。
韩世号情绪消沉，有些悲观：“来护儿大军到得如此之快，料想宇文述也会随后抵达，我们怕是没戏唱了。”
杨玄感依然镇定自信：“我军偶然失手，损失兵力不过千把人，无关大局。且返回尚书省略作休整，天明后再作决策。”
叛军三路并行，三更时分，已接近驻地。令杨玄感疑惑的是，在一串灯笼的照耀下，那面迎风招展的“杨”字大旗不见了，代之竟是一面“隋”字大旗在夜空中飘扬。
韩世号大吃一惊：“怎么！大本营失守了？”
杨玄感的脑袋登时“嗡”的一声，眼前一黑，险些栽下马来。
杨万硕业已慌神：“大哥，你不要紧吧？”
杨玄感苦笑一下：“不妨事。”
“大哥，你看！”杨万硕又惊叫起来。
尚书省城楼上，“隋”字大旗下，昂然挺立着盔贯甲的樊子盖。
韩世号高声发问：“姓樊的，莫非是来渊向你归降？”
“他还没那么乖巧，是本帅出奇兵乘虚而入。想那叛贼来渊，十有八九已死于乱军之中。”樊子盖用手一指，“杨玄感，如今你已是穷途末路，奉劝你及早俯首受缚，以免无辜生灵涂炭。”
杨玄感报以冷笑：“樊子盖，胜败兵家之常，你侥幸得手，未必明日不败。来日方长，后会有期。”他领兵调头便走。
韩世号此时也已六神无主：“杨兄，大本营已失，我们去何处安身？”
杨万硕更是垂头丧气：“接连失利，官军重兵源源而来，看来我们是难逃厄运了。”
“你等莫要如此灰心，试想，刚起兵时，我军人马不过五千，如今将士仍有九万之众。不过小遇挫折，焉知我们不能最后获胜？”杨玄感堪为帅才，即时做出了应变决策：“洛阳易守难攻，而且官兵的援军继至，我军当避实就虚，如今且直入关中，开永丰仓，一可饱食将士，二可赈济灾民。三秦既定，霸业可成。待到兵强马壮，再出潼关图洛都，二位以为如何？”
作为统兵将领，韩世号当然具有一定的军事常识，他听后从心中折服：“高见！是一步好棋，完全可以出乎敌人意料之外。”
杨万硕心乱如麻：“你们说行，我就跟着，上刀山下油锅都在所不惧。只是，是否让队伍休息一下？”
“不！”杨玄感断然拒绝，“趁此夜幕掩护，尽快离开这危险区域，待到天明，我军跳出合击圈已不知去向，让官军一场空欢喜。”
叛军迂回前进，疲劳、困倦同时袭来，但全都咬牙坚持。因为杨玄感已交待明白，大家心里都很清楚，如不尽快脱离战场，就有被官军包围全歼的可能。为了鼓舞士气，杨玄感与杨万硕身先士卒，行进在队伍的最前列，韩世号则殿后掩护。
“不好！前方发现敌人。”杨万硕突然惊叫起来。
杨玄感勒住坐骑，他已看见前面有一支队伍。夜色沉沉，也看不清有多少人马。他命令全军停止前进，在马上继续观察。
“杨大人，杨大人，是我，我是来渊。”来渊边叫边乘马奔驰过来，到了近前，可见他全身满是血迹，臀部有伤，衣冠不整，可见是刚刚经过激战厮杀。
“你！”杨万硕怀有敌意地打量，“你还活着？”
“苍天保佑，总算保住了一条命。”来渊不住地叹息，“想起来，那樊子盖重兵偷袭，尚书省失守，真如做了一场恶梦。”
杨玄感冷眼旁观，不时冷笑。
“杨大人，偷营劫寨是否得手？”来渊关切地问。
“你就别再做戏了，你这个内奸！我要为二弟玄纵报仇！”杨玄感拔出剑来，凌空劈下。血光中，来渊扑倒在地。